Признание сделок недействительными. Оспаривание сделок.

Сделка может быть признана недействительной только на основании решения суда.

Наше Адвокатское бюро оказывает следующие виды услуг гражданам и юридическим лицам:

  • консультации по вопросам гражданского законодательства;
  • правовой анализ документов на предмет оспоримости и ничтожности сделок;
  • составление и подача исков в суд о признании сделок недействительными;
  • представление интересов клиентов в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций;
  • ведение исполнительного производства.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, которые указаны в Гражданском кодексе РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Кроме того, закон указывает, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Как правило, судебная процедура признания сделки недействительной или требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки инициируется в следующих случаях:

  • противоречий между участниками и учредителями юридического лица в ходе корпоративных конфликтов и споров;
  • в качестве средства защиты от притязаний кредиторов. В этом случае организация-должник пытается выиграть время, а в случае признания судом сделки недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности взыскать задолженность, в том числе пени, штрафы и иные компенсации.

Глава 9 Гражданского Кодекса РФ предусматривает ряд юридических конструкций, которые определяют условия признания сделки недействительной.

Рассмотрим некоторые диспозиции, наиболее часто встречающиеся в ходе рассмотрения судебных споров хозяйствующих субъектов.

1. Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам.
Недействительность сделки вызывается во всех случаях ее несоответствием требованиям правовых норм. В ст.168 ГК, однако, критерием недействительности выступает несоответствие условия (условий) сделки требованиям правового акта. Этот акт может быть как нормативным, так и индивидуальным.

Нормативный акт может иметь силу закона либо подзаконного акта. Не имеет значения отраслевая принадлежность правовых норм, противоречие которым может влечь за собой недействительность сделки.

Например, сделка приватизации государственного и муниципального имущества, совершенная с использованием незаконных средств платежа, является ничтожной. Поскольку акции не являются законным средством платежа и в соответствии с п.2 ст.29 Федерального закона о приватизации, использование при приватизации государственного и муниципального имущества незаконных средств платежа является основанием для признания сделки приватизации недействительной на основании ст.168 ГК.

2. Недействительность сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности.

Правоспособность юридических лиц определяется законом и учредительными документами. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (ст.49 ГК).

Коммерческие юридические лица, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций (банки, страховые компании и др.), могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Сделки, заключаемые юридическими лицами с нарушением тех требований, которые закон предъявляет к их специальной правоспособности, не подпадают под действие ст.173 ГК. Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст.168 ГК.

Лишь сделки, совершенные иными коммерческими организациями, в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст.173 ГК.

Ко второму виду сделок, предусмотренных ст.173, относятся сделки, которые совершены в случаях, когда:

  1. лицензия вообще отсутствует;
  2. действие лицензии прекращено или приостановлено выдавшим ее органом;
  3. срок действия лицензии истек. При этом одно из этих обстоятельств должно иметь место на момент совершения сделки. Последующее получение лицензии не снимает вопрос о действительности сделки, совершенной в момент ее отсутствия. Напротив, наличие в момент заключения сделки лицензии, действие которой в последующем было прекращено, не позволяет квалифицировать сделку по ст. 173.

По смыслу закона и с учетом п.3 ст.23 ГК действие распространяется также на сделки граждан-предпринимателей в случаях, когда для занятия той или иной деятельностью необходима лицензия.

3. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки.

Под действие статьи может попасть сделка, совершенная лицом на основании договора поручения, равно как и сделка, совершенная исполнительным органом коммерческой организации (директором) с превышением полномочий, установленных уставом (например, запрет без согласия общего собрания совершать сделки с недвижимостью и др.).

В соответствии со статьями 166, 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 164 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Теперь рассмотрим частные случаи.

Совершение крупной сделки без соблюдения законодательно установленного порядка ее одобрения влечет признание этой сделки недействительной.

Для акционерных обществ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Если это документально не подтверждено, но сделка может быть признана недействительной в суде по по заявлению о признании сделки недействительной общества или акционера.

Для обществ с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников/акционеров общества или в некоторых случаях, когда они предусмотрены в уставе общества, советом директоров (наблюдательным советом) общества. Если нет документального подтверждения принятого решения, сделка может быть оспорена по исковому заявлению о признании сделки недействительной общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

К сделкам индивидуальных предпринимателей применяются те же правила, что и для юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, включая правила о лицензировании.