Адвокатское бюро
«Сергей Сергеевич Грибков
и партнеры»

тел. +7 (495) 514 41 28:  +7 (916) 289 27 93
advocat.gribkov@gmail.com
  • Русский
  • English
  • Deutsch
  • Italiano

Корпоративные споры, адвокат по корпоративным спорам

Под корпорацией в узком смысле всегда понимается акционерное общество — самая распространенная на сегодняшний день организационно-правовая форма создания корпораций. В  расширенном  толковании под корпорацией понимают любое объединение капитала, созданное для реализации экономических, социальных или иных проектов. Для целей настоящей статьи под корпорацией мы будем подразумевать объединение капитала в любой предусмотренной законом форме, но прежде всего, самое распространенное из них – это АО и ООО, а под корпоративным спором — любое разногласие или спор между органом общества и его акционером (участником), которые возникли в связи с участием акционера (участника) в обществе, либо разногласие или спор между самими акционерами (участниками), если это затрагивает интересы общества.  Достаточно часто корпоративными спорами называют конфликты, происходящие в ходе враждебных поглощений компаний, а также споры между госорганами и корпорациями, возникающими в связи с регистрацией, реорганизацией и ликвидацией компании.

Поскольку, в силу действующего законодательства, деятельность корпораций связана с учетом прав на ценные бумаги, в широкое толкование понятия «корпоративный спор» можно включить конфликты между организациями-реестродержателями, с одной стороны, и акционерами (участиками), корпорациями,  с другой,  возникающие в связи с осуществлением последними своих законных прав на ценные бумаги.

Участниками спора  всегда являются, как минимум, две стороны, а его предметом – конфликт интересов противоборствующих сторон. Чтобы выделить отдельные виды корпоративных споров, необходимо определить состав их участников, или так называемый субъектный состав.

Исходя из определения корпоративного спора видно, что его участниками могут быть: само общество (объединение); его органы управления; члены (акционеры, участники), учредители. В отдельных видах корпоративных споров могут участвовать государственные органы (регистрирующие, антимонопольные и др.), организации, занимающиеся в установленном законом порядке учетом ценных бумаг.

Выделим отдельные группы корпоративных споров.

Первую группу составляют конфликты, связанные с регистрацией новой либо реорганизацией или ликвидацией существующей организации.

В эту группу входят споры об оспаривании учредительных договоров организаций, решений о реорганизации и ликвидации юридического лица. Также к данной группе относятся споры об отказе в госрегистрации, уклонении от госрегистрации организаций.

Данные споры носят, как правило, скоротечный характер, требуют принятия оперативных мер от его сторон. Последствия, в ряде случаев, носят необратимый характер. Как правило, сторонам спора требуется квалифицированная юридическая поддержка, как на досудебной стадии урегулирования, так и в арбитражном суде. Типичными для этой категории являются споры, связанные с возмещением вреда при ликвидации компании, причиненного незаконными действиями ликвидатора или акционеров (участников). Такие споры, на основании ст. 225.1 АПК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения ликвидируемой организации.

Следующая группа объединяет споры, напрямую связанные с имущественным интересом акционеров (участников) в хозяйственном обществе. Это конфликты, связанные с принадлежностью акций, долей, паев, распределением прибыли организации, с возмещением убытков, принесенных корпорации, признанием сделок недействительными. Данная категория споров квалифицируется затяжным характером, требует оперативного принятия обеспечительных мер в целях сохранения контроля над спорными активами. Одними из самых распространенных в рассматриваемой группе являются споры, связанные с выходом лица из состава участников общества и выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также споры, связанные с куплей – продажей долей в уставных капиталах хозяйственных обществ. Для акционерных обществ в данной категории характерны споры, связанные с осуществлением  прав акционеров по акционерным соглашениям, а также с принадлежностью акций и с учетом прав на акции, которые в соответствии с п. 26 ст. 225.1 АПК РФ подведомственены арбитражному суду (спор между акционерами о праве собственности на акции).

 

Очередная группа консолидирует споры, отражающие саму специфику корпоративных отношений. Как указывалось выше, особенностью, отличающей корпоративную деятельность от других  форм  предпринимательства, является устранение собственников капитала от управления таковым напрямую. Управление капиталом осуществляет менеджмент —  исполнительные органы общества, которые в свою очередь реализуют решения высшего органа управления компанией – общего собрания акционеров. В этой схеме управления капиталом изначально заложен конфликт интересов. Каждый из акционеров стремится получить контроль над управлением корпорацией, а органы управления, в свою очередь, не могут преследовать интересы всех акционеров одновременно. Таким образом, рассматриваемую группу корпоративных споров составляют: споры, связанные с изменением полномочий и ответственности членов руководящих органов организации; с созывом, процедурой проведения и участия в общих собраниях членов (акционеров, учредителей, участников) организации; с обжалованием действий (решений) руководящих органов организации.   

Данная группа споров относится к одной из самых сложных среди корпоративных конфликтов. Это объясняется тем, что в них задействовано, как правило, множество лиц, каждое из которых имеет собственные цели и интересы, а также тем, что предметом спора выступает не отдельно взятый  имущественный интерес, а в конечном итоге — система перераспределения активов компании. Для разрешения таких споров, в ряде случаев, требуется целая команда юристов-корпоративщиков. Объем работы огромен, высокая квалификация необходима – ведь требуется детальный  анализ локальной корпоративной правовой базы, сопоставление его с нормами корпоративного права, и оперативная выработка и реализация правильного решения. Для обществ с ограниченной ответственностью наиболее частыми бывают споры по искам самого общества или его участника к исполнительному органу общества о возмещении убытков, причиненных действиями (бездействием) исполнительного органа общества. Этот вид корпоративных споров весьма специфичен, поскольку правовая база, регулирующая спорные отношения, является межотраслевой, и включает нормы Гражданского кодекса, Трудового кодекса, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но, в тоже время, рассматривается спор по правилам Арбитражного процессуального кодекса.

Деятельность любого акционерного общества связана с эмиссией ценных бумаг. Отсюда возникает еще одна группа корпоративных споров – это споры, связанные с выпуском ценных бумаг, признанием недействительными операций, осуществленных в процессе их эмиссии и размещения. Поскольку учет ценных бумаг осуществляют специализированные организации, в данную группу можно отнести споры, связанные с деятельностью держателей реестра собственников ценных бумаг по учету прав на акции. Эмиссия ценных бумаг подразумевает сосредоточение значительного капитала в руках коммерческой структуры, что, в целях предотвращения злоупотреблений, требует от государства законодательного контроля действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг. Процедура эмиссии включает, в том числе, государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Полномочия по контролю за действиями эмитента по выпуску и размещению эмиссионных ценных бумаг государство возлагает на органы исполнительной власти. Таким образом, в данную группу входят споры, связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Спецификой таких споров является то, что рассматриваются они по правилам, предусмотренным Главой 28.1 АПК «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», с особенностями, предусмотренными Главой 24 АПК «Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц». Не следует забывать, что срок для обращения в арбитражный суд, предусмотренный для оспаривания решений госорганов, является сокращенным, и составляет три месяца со дня, когда лицу стало известно о нарушении его права. Ввиду этого, залог удачного исхода данной разновидности корпоративных споров заключается в своевременном обращении за юридической помощью и обжаловании незаконных действий госорганов и должностных лиц в установленный законом срок.

Еще одну, наиболее распространенную группу корпоративных споров, составляют споры, связанные с созывом общего собрания участников юридического лица.

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям законодательства об акционерных обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Касательно данной группы корпоративных споров следует отметить, что при их возникновении от лиц, чьи права нарушены решениями общего собрания, требуется оперативность в подготовке и подаче документов в судебные органы, т.к. срок для подачи соответствующего иска является сокращенным, и составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Отдельно коснемся споров, связанных с враждебными поглощениями компаний.

Пожалуй, самая распространенная группа участников таких корпоративных споров, — это совладельцы бизнеса. Некоторые участники корпоративных объединений хотят избавиться от партнера по бизнесу. Как правило, такие участники владеют небольшой долей в уставном капитале общества и фактически не имеют возможности оказывать влияние на управление им. В данном случае речь идет о корпоративном захвате компании, когда прежний собственник оттесняется своим «младшим братом». Это объясняется тем, что на определенном этапе становления бизнеса, когда механизм управления уже отлажен, и компания начинает приносить доход, партнеры не всегда находят общий язык при распределении дивидендов от ее деятельности.

Известны различные схемы враждебных поглощений компаний. Одна из них – перехват корпоративного управления. Существующая система учета прав на акции не лишена недостатков. Ее надежность не гарантирует владельцам акций, что принадлежащие им права на ценные бумаги  не будут списаны на счета третьих лиц без их ведома. Равно как существующая правая база, регулирующая отношения участников общества с ограниченной ответственностью, не гарантирует надежную защиту прав на принадлежащие участникам доли в уставном капитале общества. Зачастую инициаторы враждебных поглощений подделывают или фальсифицируют доверенности, учредительные и прочие документы. В силу несовершенства действующего законодательства заинтересованные лица незаконно получают контроль над акциями и долями хозяйственных обществ.

Каковы же способы защиты от враждебных поглощений?

Один из них – наложение обременений на акции (доли). Этот способ достаточно эффективен, поскольку пока акции (доли) арестованы никто не имеет права осуществить с ними какие бы то ни было действия. К активным способам защиты от враждебных поглощений стоит отнести судебную защиту, в рамках которой, в зависимости от ситуации, могут быть предъявлены иски: о признании права собственности; виндикационные иски; связанные с записями по лицевым счетам акционеров; об истребовании реестра акционеров.

Резюмируя, можно сказать, что корпоративные споры, с юридической стороны, отличаются повышенной сложностью, в силу переплетения различных областей права, регулирующих отношения их участников, огромного массива постоянно изменяющегося корпоративного законодательства, а также самой специфики корпоративных отношений.

Не существует готового рецепта разрешения корпоративного спора, каждая ситуация индивидуальна, и требует глубокого анализа и проработки со стороны профессиональных юристов – специалистов в области корпоративного права.

С 2006 г. мы с успехом представляем интересы как крупных производственных компаний, так и представителей среднего и малого бизнеса в разрешении корпоративных споров в досудебном и судебном порядке.

                Юристы нашего Адвокатского бюро «С.С. Грибков и партнеры» обладают необходимым арсеналом и богатым опытом для разрешения корпоративного конфликта любой сложности в Ваших интересах.

На все интересующие Вас вопросы мы готовы ответить по телефонам в Москве:

+7 (495) 514 41-28, +7(916) 289 27-93

Яндекс.Метрика